殷康年让服务生报警告诉国民党保密局，他抓了一个共产党。气氛正是剑拔弩张，端木翀只好装作偶遇出现。殷康年立即报告，眼前的这个秦先生亲口说他是共产党，端木翀问，如果这个人是共产党，简一梅又是怎么卷进来的。简一梅解释这是误会。端木翀下令关押，殷康年怒而离开。
计划失败，简一梅左思右想，想不出哪里出了破绽。端木翀回去看监听报告，得知昨天聂云开去过殷康年的家，其间二人闲谈，还欣赏了交响乐。端木翀心知打草惊蛇了，下令把监视点撤了。聂云开正在听关于共党的新闻，殷康年来了家。殷康年径问聂云开，他是不是共产党，聂云开问他怎么会这么想自己。殷康年直接脱了衣服，表示自己没有带任何监听设备，更没有带武器，就是想问聂云开双脚到底站在哪边，能不能让他信任。聂云开把他的衣服给他披上了，称自己一直相信他是个心胸坦荡的人。
殷康年不管聂云开是否承认，都认定他是共产党。他要聂云开给他递个话，他殷康年在国民党这儿一亩三分地，一无靠山，二无背景，谁都可以来踩他一脚，这种日子他过够了。眼下新中国需要发展航空事业，急需人才。他远航要人才有人才，要设备有设备。他打算审时度势，弃暗投明。聂云开闻言表示，他们都是中国人，应该团结所有可以团结的力量，一起建立一个伟大的新中国。为了这个心愿，他愿意和殷康年站在统一战线上，为远航的未来谋求一个光明的结果。
殷康年听明白了他的话，表示愿意将远航几千名身家性命都托付给聂云开，托付给他背后的政权，两人紧紧握了手。沈希言在雨中等着聂云开，到他来的时候，她直白告诉聂云开，自己真的很困惑，不知道该如何跟他相处。他为什么一直躲着她？聂云开还不承认。沈希言表达了自己的感受，聂云开让她什么都不要问，也不要多想，只要她记着，她在他心目中的位置永远都不会变，永远。沈希言摇了头，他还在敷衍她。沈希言扔下伞离开。聂云开在后面焦急大喊“我心里只有你，相信我！”
端木翀路过，要请他吃饭，聂云开拒绝了，让他有事就在这里说吧。端木翀便直白劝聂云开，离开华航，带着沈希言离开香港，去美国吧，他在那儿托朋友帮他找了一份非常好的工作。聂云开问端木翀什么意思，端木翀称香港是英国人管着，沈希言一直在他们保密局的危险名单里，北边来的哪怕是一张纸一封信，都有可能把她推向深渊。真的到了那一步谁都救不了她。聂云开质问端木翀，沈希言跟共产党有什么关系？毫无瓜葛他明白的。可端木翀反问，他清楚他的上司清楚吗？通共的罪名是很大的，宁可杀错不能放过。
可是聂云开仍旧不愿离开香港，端木翀表示自己怀疑他留在香港的动机。他告诉聂云开，如果有一天让他发现聂云开是共产党或者和共产党有什么关系的话，他们就做不成兄弟了。聂云开称不会有那一天的。樊耀初拿着束花来到廖松环家，称自己一直有句话想与她说，他这辈子欠她的。廖松环称单身生活自己选的，她现在过得挺好。樊耀初表示自己以后会经常来她这里，喝喝茶聊聊天，问她也会到自己那里去的对吧？廖松环则称自己准备离开香港回北平，新中国就要成立，她要回去参加新中国的建设。樊耀初一听就着急了，共产党虽然赢得内战但未来到底如何还有待观瞻，而且他也不想再失去二人的缘分，他保证下半辈子会好好弥补廖松环。廖松环问他还记得年少时的梦想，他冲着蓝天大喊他的未来在祖国。樊耀初记得，但他觉得自己在内地没有出路，而且他是党国要员。廖松环劝他，共党对投诚人员是既往不咎的。
可是樊耀初还是摇头，他问廖松环一定要走吗？廖松环称自己下月初走，樊耀初希望她给自己点时间考虑考虑。廖松环称，如果樊耀初选择留在香港，那么可能就没有可能了。樊耀初立即说不，说自己想想，好好想想。临了，他又提出一个请求，到照相馆照一张两人的合影。廖松环答应了，两人在照相馆照了一张合照。
英驻港辅政司署官史密斯带着狼狗要进入客舱，被空乘人员拒绝后出声侮辱，更是嚣张要打死机长滕飞，同事为救滕飞被开枪打死。随后史密斯仍然态度嚣张。约翰警司处理此事，表示要带走三个证人，滕飞、江雪、大卫。樊耀初不同意，可是接到端木翀发来的急电，只好同意约翰把人带走。
国党的急电是让他们大事化小小事化了，这让大家都很激动。樊耀初把大家赶出去，自己一个人痛哭起来，他对党国也是失望到了极致。对于此事，樊慕远劝父亲妥协，可是樊耀初咽不下这口气。情报局霍公也知道了此事，他通知聂云开，要坚定走群众路线，为两航回归集聚人心。
聂云开见了共党情报员喜鹊和黄鹂。三人成立了地下党支部，聂云开担任书记，喜鹊和黄鹂继续在中基层开展宣传和说服工作。工会带着人开始示威游行，各大报纸也指责港英政府无视法律，草菅人命。樊耀初也向上峰汇报，出于义愤，自己没有办法弹压。
齐百川奉上级命令，给聂云开安了一部电话，这部电话平时不响，一旦响起，就是生死攸关的大事。樊耀初有意去往大陆，他问两个孩子的意见，樊慕远坚决反对，江雪却理解的称，父亲跟奶奶去哪儿，她就去哪儿。樊慕远为此事烦心不已，他约了端木翀，端木翀给他出了个主意。
